Les administrateurs sont tenus à la gestion des affaires de la compagnie. Plus particulièrement, ils sont habilités et même requis d'adopter des résolutions dans certains secteurs, notamment : (a) les actions de la compagnie - émission, enregistrement des certificats d'actions, transferts, répartition et versements; (b) les dividendes - déclaration et paiement; (c) les administrateurs - nombre, durée du mandat et rémunération, s'il y a lieu; (d) les dirigeants - nomination, fonctions, devoirs et destitution; (e) les assemblées - époque et lieu des assemblées annuelles, convocation des réunions régulières et spéciales du conseil d'administration et manière de procéder à ces réunions.

Bien que toute compagnie requière au moins un administrateur, une compagnie peut en avoir plusieurs. Cependant, le nombre d'administrateurs qu'une compagnie entend avoir doit être énoncé dans ses statuts de constitution en spécifiant un nombre fixe ou un nombre variable (c'est-à-dire un nombre minimum et un maximum).

Seules les personnes physiques (c'est-à-dire des individus) sont admissibles au poste d'administrateur d'une compagnie. Toutes les personnes physiques ne peuvent par ailleurs devenir administrateurs. En fait, trois types de personnes physiques sont expressément inadmissibles au poste d'administrateur, soit :

• les personnes âgées de moins de 18 ans;
• les personnes âgées de plus de 18 ans sous tutelle ou curatelle, ou déclarées incapables par un tribunal (même d'une autre province ou d'un autre pays); et
• les faillis non libérés.

Lorsqu'une personne élue administrateur omet de respecter les critères d'admissibilité décrits ci-haut en tout temps au cours de son mandat, son élection est considérée nulle et elle n'est plus administrateur. En revanche, les actes antérieurs de cet administrateur ne peuvent être tenus pour nuls au seul motif qu'il ait été destitué en tant qu'administrateur.

Sauf disposition contraire des statuts de constitution ou des règlements, un administrateur n'est pas tenu d'être actionnaire de la compagnie. De plus, aucune exigence reliée au lieu du domicile n'est imposée à la personne devenant administrateur. Conséquemment, contrairement à la législation fédérale en matière de compagnies, tous les administrateurs d'une compagnie québécoise peuvent ne pas être résidents canadiens.

Les premiers administrateurs d'une compagnie sont ceux identifiés à l'avis des administrateurs ou à la déclaration initiale acheminée auprès de l'Inspecteur général des institutions financières lors du dépôt des statuts de constitution de la compagnie. Ces personnes deviennent officiellement les administrateurs de la compagnie à la date mentionnée au certificat de constitution de la compagnie et elles demeurent en fonction jusqu'à ce qu'elles soient réélues, remplacées, destituées ou qu'elles démissionnent.

Les administrateurs subséquents sont élus par les actionnaires. Sous réserve d'une disposition contraire dans les statuts de constitution ou dans les règlements de la compagnie, les actionnaires élisent les administrateurs pour une année. Les actionnaires peuvent dès lors soit réélire les administrateurs en poste pour une autre année ou élire de nouveaux administrateurs. S'ils demeurent admissibles, les administrateurs peuvent être réélus d'année en année. Théoriquement, l'élection des administrateurs peut survenir à tout moment au cours de l'année mais en pratique, l'élection a toujours lieu au cours de l'assemblée annuelle des actionnaires.

L'élection des administrateurs se fait au scrutin à moins que les statuts de constitution de la compagnie ou ses règlements ne le prévoient autrement. Dans la plupart des cas, cependant, les règlements de la compagnie ne rendent le scrutin nécessaire que si un actionnaire présent à l'assemblée destinée à l'élection des administrateurs le requière.

De façon générale, lorsqu'il y a un poste vacant au conseil d'administration, les administrateurs peuvent y pourvoir en nommant au poste vacant, pour le reste du terme, une personne possédant les qualités requises. Un poste laissé vacant suite à la destitution d'un administrateur peut être comblé par les actionnaires lors de l'assemblée qui a prononcé la destitution ou, à défaut, par le conseil d'administration.

Lorsqu'un poste ouvert est le résultat de l'augmentation du nombre d'administrateurs, celui-ci ne peut être comblé que par les actionnaires lors d'une assemblée générale spéciale. Parce que ce poste n'existait pas auparavant, il ne peut être considéré vacant et les autres administrateurs ne sont pas autorisés à le combler. Il est fortement recommandé que tous les postes vacants au conseil d'administration soient comblés dans les plus brefs délais.

Les actionnaires détiennent le droit exclusif de destituer un administrateur. Sous réserve d'une disposition contraire dans les statuts de constitution, les actionnaires peuvent destituer un administrateur par résolution lors d'une assemblée générale spéciale. Seuls les actionnaires habilités à élire les administrateurs sont autorisés à destituer un administrateur lors de cette assemblée spéciale.

L'administrateur sujet à destitution doit être informé du lieu, de la date et de l'heure de l'assemblée dans le même délai que celui prévu pour la convocation de l'assemblée. Cet administrateur peut soit être présent à l'assemblée et être entendu soit exposer dans une déclaration écrite adressée au président de l'assemblée et lue par ce dernier les motifs de son opposition à sa destitution. Le poste vacant résultant de la destitution de l'administrateur peut être comblé lors de l'assemblée convoquée en vue de la destitution ou à une date ultérieure. Dans le premier cas, lorsqu'une résolution en regard de la destitution est adoptée, l'avis de convocation de l'assemblée doit indiquer qu'il y aura tenue d'élection.

Un administrateur peut démissionner en tout temps de son poste en déposant un avis à cet effet. Sous réserve d'une disposition contraire dans les règlements de la compagnie, la démission de l'administrateur peut être exprimée de vive voix (c'est-à-dire qu'il peut démissionner en l'indiquant verbalement lors d'une assemblée du conseil d'administration). Il est cependant recommandé qu'une compagnie requière de l'administrateur une démission écrite pour en faciliter la preuve si nécessaire.

En l'absence d'une disposition expresse dans les règlements de la compagnie, la démission de l'administrateur prend effet immédiatement et ne requiert pas l'approbation du conseil d'administration de la compagnie. Cependant, plusieurs règlements de compagnies énoncent une telle exigence.

L'administrateur qui démissionne mais continue à agir et à se présenter, auprès des tiers, en tant qu'administrateur de la compagnie est susceptible d'être considéré de facto administrateur et conséquemment, demeurer responsable en tant qu'administrateur.

Contrairement aux actionnaires, qui disposent d'un nombre de votes fondé sur le nombre et la catégorie d'actions qu'ils détiennent à un moment donné, les administrateurs ne disposent que d'un seul vote par administrateur lors de réunions du conseil d'administration. Les administrateurs ne sont pas autorisés au vote par procuration lors de réunions du conseil d'administration.

Sous réserve des statuts de constitution de la compagnie, de ses règlements ou de toute convention unanime des actionnaires, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération. Les administrateurs ne peuvent cependant abuser de ce privilège en s'octroyant une rémunération excessive, disproportionnée par rapport aux services rendus, sous peine de voir le tribunal être requis d'intervenir.

La rémunération des administrateurs peut revêtir plusieurs formes, une somme annuelle déterminée, un montant déterminé pour leur présence à chaque réunion du conseil d'administration ou un nombre spécifique d'actions de la compagnie. En plus d'être administrateur, une même personne peut agir en tant qu'employé de la compagnie et être également rémunérée pour cette fonction. Dans plusieurs petites compagnies, par exemple, une personne est tout autant administrateur que dirigeant et employé de la compagnie et peut être ainsi rémunérée pour chacune des fonctions qu'elle exerce.

Une compagnie est responsable pour la défense de son administrateur lorsque ce dernier est poursuivi par un tiers pour un acte posé dans l'exercice de ses fonctions. La compagnie paiera les dommages-intérêts résultant de cet acte à moins que l'administrateur n'ait commis une faute lourde ou une faute personnelle, distincte de l'exercice de ses fonctions en tant qu'administrateur.

Lorsque la procédure intentée contre l'administrateur est de nature pénale ou criminelle, le paiement des dépenses de l'administrateur n'incombe à la compagnie que lorsque l'administrateur a des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi ou qu'il ait été libéré ou acquitté de toute inculpation.

Lorsqu'une compagnie poursuit l'un de ses propres administrateurs pour un acte posé dans l'exercice de ses fonctions, la compagnie n'assumera les dépenses de l'administrateur que si elle n'obtient pas gain de cause et que le tribunal en décide ainsi. Lorsque la compagnie ne gagne sa cause qu'en partie, le tribunal détermine le montant des dépenses que doit assumer la compagnie.

Une compagnie peut souscrire au profit des administrateurs une assurance couvrant la responsabilité qu'ils encourent pour avoir omis d'agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

Les administrateurs sont tenus à la gestion des affaires de la compagnie. Plus particulièrement, ils sont habilités à adopter des résolutions dans certains secteurs, notamment :

• les actions de la compagnie - émission, enregistrement des certificats d'actions, transferts, répartition, versements;
• les dividendes - déclaration et paiement;
• les administrateurs - nombre, durée du mandat et rémunération, s'il y a lieu;
• les dirigeants - nomination, fonctions, devoirs et destitution; et
• les assemblées - époque et lieu des assemblées annuelles, convocation des réunions régulières et spéciales du conseil d'administration et manière de procéder à ces réunions.

Dans l'exercice de ses fonctions, l'administrateur doit s'acquitter de toutes les obligations qui lui sont imposées tant par la loi que par les statuts constitutifs de la compagnie et ses règlements; il doit agir dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés.

Agir avec prudence et diligence

L'article 322 du Code civil du Québec exige de chaque administrateur qu'il agisse avec prudence et diligence, tout en tenant compte de la compétence, de l'expérience de l'administrateur et de sa position au sein de la compagnie. Cette obligation légale n'exige pas de l'administrateur qu'il soit compétent, mais oblige plutôt l'administrateur à user de toute sa compétence et de son sens des affaires. L'administrateur doit en outre agir avec diligence afin de pallier toute déficience qu'il pourrait accuser en cherchant conseil auprès des administrateurs compétents.

Honnêteté et loyauté

L'article 322 du Code civil du Québec impose en outre à tous les administrateurs une obligation de bonne foi, en exigeant qu'ils agissent avec honnêteté et loyauté et dans le meilleur intérêt de la compagnie. L'administrateur ne peut confondre les biens de la compagnie (tangibles ou intangibles) avec les siens et ne peut non plus utiliser à son profit ou au profit d'un tiers, les biens de la compagnie ou l'information qu'il obtient en raison de ses fonctions, à moins qu'il ne soit expressément autorisé à le faire par la compagnie.

L'administrateur doit éviter de se placer dans une situation de conflit (c'est-à-dire lorsque son intérêt personnel se trouve en conflit avec ses devoirs en tant qu'administrateur). Par conséquent, l'administrateur doit dénoncer à la compagnie tout intérêt qu'il a dans une entreprise ou une association susceptible de le placer en situation de conflit d'intérêts. La nature et la valeur de ces intérêts doivent être consignées au procès-verbal de la réunion du conseil d'administration.

L'administrateur doit également dénoncer à la compagnie tout contrat qui le lie à la compagnie ou l'acquisition de tout droit de propriété dans les biens qu'il administre. La nature et la valeur des droits qu'il acquiert doivent être consignées au procès-verbal des réunions du conseil d'administration et il doit s'abstenir de délibérer et de voter sur la question à moins qu'il s'agisse de la rémunération de l'administrateur ou de ses conditions de travail.

Lorsque l'administrateur omet de dénoncer correctement et sans délai une acquisition ou un contrat, le tribunal peut annuler l'acte, à la demande de la compagnie ou d'un actionnaire, ou ordonner à l'administrateur de rendre des comptes et de remettre à la compagnie le profit réalisé. L'action doit cependant être intentée dans l'année qui suit la connaissance de l'acquisition ou du contrat.

Responsabilités exceptionnelles

La loi stipule que les sommes en cause dans le paiement irrégulier d'un dividende ou d'un prêt consenti à un actionnaire, dans l'acquisition ou le versement irrégulier des actions ou dans le rachat irrégulier des actions, peuvent être recouvrées auprès des administrateurs tenus solidairement responsables. L'administrateur qui est présent à une réunion au cours de laquelle des sommes sont irrégulièrement distribuées, est réputé avoir approuvé toute résolution ou participé à toute mesure prise lors de cette réunion sauf s'il demande lors de la réunion que sa dissidence soit consignée au procès-verbal ou s'il avise par écrit le secrétaire de la réunion de sa dissidence avant l'ajournement de la réunion.

A director who is present at the meeting where the improper distribution of money was approved of may be deemed to have approved of any resolution or participated in any measure taken at that meeting, unless he/she demands at the meeting that his/her dissent be registered in the minutes or he/she notifies the secretary of the meeting in writing of his/her dissent before the adjournment of the meeting.

Dissolution de la compagnie

La loi stipule que les administrateurs de la compagnie sont solidairement tenus responsables des dettes existantes de la compagnie lors de sa dissolution, envers tout créancier qui n'a pas donné son consentement à la dissolution. L'administrateur poursuivi peut s'exonérer de toute responsabilité en établissant sa bonne foi.

Transfert irrégulier d'actions

Lorsque les administrateurs consentent au transfert d'actions dont le montant n'a pas été payé intégralement et que la personne paraît être sans moyens suffisants pour les libérer, l'article 72 de la Loi sur les compagnies (Québec) prévoit la responsabilité conjointe et solidaire des administrateurs envers les créanciers de la compagnie.

L'administrateur peut se libérer de cette responsabilité s'il inscrit au livre des procès-verbaux du conseil d'administration, et ce dans les 24 heures à compter du moment où il apprend le transfert des actions, sa protestation contre le transfert permis et publie cette protestation, dans les 8 jours qui suivent, dans un journal de la localité où la compagnie tient son siège social.

Salaire des employés

En vertu de l'article 96 de la Loi sur les compagnies (Québec), les administrateurs de la compagnie peuvent être solidairement responsables envers ses employés, jusqu'à concurrence de six mois de salaire, pour services rendus à la compagnie pendant leur administration respective. L'administrateur n'est par ailleurs responsable du salaire des employés que si, (i) la compagnie est poursuivie dans l'année suivant le jour où la dette est devenue exigible et que la compagnie ne peut satisfaire à cette dette ou, (ii) la compagnie fait l'objet, dans l'année suivant le jour où la dette est devenue exigible, d'une ordonnance de mise en liquidation ou devient faillie et qu'une réclamation de cette dette est déposée.

Fraude

Lorsque la compagnie agit de façon frauduleuse, toute personne intéressée (par exemple un actionnaire, un créancier ou un fournisseur) peut tenir les administrateurs ayant participé à la perpétration de l'acte ou en ayant tiré un profit personnel responsables des dommages subis par la compagnie.

Législation environnementale

L'administrateur qui ordonne, autorise, conseille ou encourage la compagnie à refuser ou négliger d'observer une ordonnance, à émettre, déposer, lâcher ou déverser un contaminant dans l'environnement et, ce faisant, contrevenant à une disposition de la loi ou de ses règlements, commet une faute et est passible d'une amende ou même d'une peine d'emprisonnement d'une durée maximale d'un an. La sanction exacte sera émise en fonction du fait qu'il s'agisse ou non d'une première infraction de l'administrateur. Lorsqu'une compagnie refuse ou néglige de se soumettre à une ordonnance émise par le ministre de l'Environnement, le ministre peut en ordonner l'exécution à la charge des administrateurs et en recouvrer le coût, incluant les intérêts et les dépenses.

Questions fiscales

Lorsqu'une compagnie omet de déduire, retenir, remettre ou verser les sommes requises auprès du Receveur général en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu ou de remettre la TPS telle que requise par la Loi sur l'accise, les administrateurs de la compagnie peuvent être tenus solidairement responsables, avec la compagnie et pendant leur administration respective, au versement des sommes dues de même que des intérêts ou des pénalités. Les administrateurs ne seront nécessairement tenus au versement de ces sommes que dans les cas de liquidation, de dissolution ou de faillite de la compagnie ou à la suite de l'exécution non satisfaite d'un jugement obtenu contre la compagnie. L'administrateur peut essayer de s'exonérer de toute responsabilité en démontrant qu'il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente. Une poursuite du gouvernement doit être intentée contre l'administrateur dans les deux ans qui suivent la fin de l'exercice de ses fonctions.

Les dirigeants sont chargés de la gestion quotidienne des affaires de la compagnie.

De façon générale, la loi n'identifie pas quels dirigeants doivent être nommés, sauf si les règlements sont silencieux à cet égard, auquel cas un président et un secrétaire doivent être nommés. Selon la nature des besoins de la compagnie, la compagnie peut décider de nommer, si elle le juge approprié, un vice-président, un trésorier, un secrétaire-trésorier ou tout autre dirigeant qu'elle juge approprié.

Sous réserve de quelques exceptions, une personne peut occuper, en tant que dirigeant, plusieurs fonctions. Tel est souvent le cas d'une compagnie composée d'une seule personne, pour autant cependant que cette personne possède les qualités requises pour assumer chaque fonction.

Les règles qui régissent la nomination, les fonctions, les devoirs, la destitution et la rémunération des dirigeants sont énoncées dans les règlements de la compagnie. Ces règlements ne nécessitent pas la ratification des actionnaires pour avoir effet et protéger les tiers qui transigent avec la compagnie par l'intermédiaire de ses dirigeants.

Les administrateurs sont chargés de nommer les dirigeants et ces nominations ont habituellement lieu lors de la réunion du conseil d'administration qui suit immédiatement l'assemblée annuelle des actionnaires.

Les administrateurs possèdent toute autorité pour destituer les dirigeants aussi longtemps qu'ils sont investis du pouvoir de les nommer. La destitution des dirigeants a lieu sans qu'un motif particulier ne soit allégué. En fait, les règlements de la compagnie indiquent habituellement que la destitution relève de la discrétion des administrateurs.

Sauf disposition contraire des statuts de constitution de la compagnie, de ses règlements ou d'une convention unanime des actionnaires, les administrateurs établissent la rémunération des dirigeants. En ce qui concerne l'indemnisation des dirigeants dans le cas de poursuite intentée contre eux, les règles applicables aux administrateurs leur sont également applicables.

Les dirigeants n'ont compétence pour agir au nom de la compagnie que lorsque la compagnie les y a autorisés et lorsqu'elle aura reconnu à l'avance qu'elle serait liée par les agissements des dirigeants. L'autorisation peut être expresse ou tacite (c'est-à-dire découlant des fonctions occupées).

Une fois la compagnie constituée, la prochaine étape consiste à l'organiser officiellement.

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Les administrateurs de la compagnie doivent tenir une réunion d'organisation. La loi ne précise pas à quelle date la réunion doit avoir lieu, mais il est recommandé de la tenir le plus tôt possible. La réunion peut être convoquée par un fondateur ou un administrateur. Chaque administrateur doit être avisé par écrit, au moins dix jours à l'avance, de la date, de l'heure et du lieu de la réunion.

Au cours de cette réunion, les administrateurs doivent émettre au moins une action et ils peuvent notamment :

• établir des règlements généraux;
• nommer les dirigeants;
• adopter des modalités bancaires;
• adopter le sceau de la compagnie, si nécessaire;
• établir l'exercice financier;
• approuver la forme des certificats d'actions pour chaque catégorie d'actions.

Les règlements généraux de la compagnie régissent les activités quotidiennes de celle-ci. Les règlements varient d'une compagnie à l'autre, mais en général, ils portent sur des questions comme le siège social, le sceau de la compagnie, l'exercice financier, l'autorité d'aliéner des titres, les pouvoirs d'emprunt et les renseignements généraux sur les dirigeants, les administrateurs, les assemblées d'actionnaires, les transferts des actions, le paiement des dividendes, les emprunts et les exigences en matière d'avis. Les règlements doivent être approuvés par une résolution du conseil d'administration. Dès que la résolution est adoptée, les règlements entrent en vigueur.

Les règlements (à l'exception des diverses dispositions relatives aux mandataires, dirigeants et préposés de la compagnie) ne seront toutefois en vigueur que jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la compagnie, à moins qu'ils ne soient ratifiés entre temps lors d'une assemblée générale de la compagnie. Si les règlements ne sont pas ratifiés à l'assemblée annuelle, ils cessent d'être en vigueur à compter de cette date.

Une fois la compagnie organisée, il faut établir les divers registres du livre de la compagnie.

Registre des administrateurs

Ce registre renferme la liste des noms de tous les administrateurs, leur adresse, la date à laquelle ils sont devenus administrateurs et la date à laquelle ils ont cessé de l'être.

Registre des actionnaires

Dans ce registre, on inscrit le nom et l'adresse de toutes les personnes qui détiennent des actions de la compagnie, ainsi que la date à laquelle elles sont devenues actionnaires et la date à laquelle elles ont cessé de l'être.

Registre des actions

Ce registre énumère par ordre alphabétique le nom et l'adresse de chaque actionnaire pour chacune des catégories d'actions, ainsi que la date à laquelle les actions ont été achetées, le numéro de certificat d'actions, le prix payé par action, le montant total payé et le nombre total d'actions détenues par chaque actionnaire.

Registre des transferts d'actions

Dans ce registre, on inscrit tous les transferts d'actions qui ont eu lieu depuis la constitution de la compagnie, y compris le numéro et la date du transfert, le nom du cédant et du cessionnaire, le nombre d'actions transférées et le numéro des certificats annulés et émis.

À chaque année, la compagnie doit mettre à jour les renseignements contenus dans sa déclaration initiale par le dépôt d'une déclaration annuelle. La déclaration annuelle, qui est postée à la compagnie, doit être déposée au gouvernement accompagnée d'un chèque au montant des droits prescrits. Cependant, si la déclaration annuelle n'est pas déposée dans les délais prescrits, la compagnie pourra faire face à une amende. À défaut pour la compagnie de déposer sa déclaration annuelle, l'Inspecteur général des institutions financières peut envoyer un avis voulant que, si la compagnie ne dépose pas la déclaration annuelle manquante et celle de l'année courante, l'immatriculation de la compagnie soit radiée du registre. L'Inspecteur général des institutions financières n'est autorisé à radier l'immatriculation d'une compagnie du registre que si elle néglige de déposer deux déclarations annuelles consécutives. Dans ce cas, la compagnie constituée en vertu des lois québécoises est automatiquement dissoute.

Les droits prescrits varient selon la juridiction de la compagnie. Le tableau ci-dessous énonce les droits redevables annuellement pour chaque juridiction.

Il y a deux types d'assemblées des actionnaires : (a) l'assemblée annuelle des actionnaires; et (b) les assemblées spéciales.

Assemblée annuelle des actionnaires

En vertu de la loi, une assemblée des actionnaires doit être tenue chaque année. L'assemblée est tenue à l'époque prévue dans les statuts de constitution de la compagnie ou dans ses règlements. À défaut de pareille disposition, l'assemblée doit avoir lieu à chaque année, le quatrième mercredi de janvier. Dans la plupart des cas, les règlements de la compagnie accordent aux administrateurs beaucoup de latitude quant au moment où l'assemblée doit être tenue.

Les statuts de constitution de la compagnie ou ses règlements stipulent généralement l'endroit où l'assemblée doit avoir lieu. À défaut de précisions à cet égard, l'assemblée est tenue au siège social de la compagnie. Toutefois, l'assemblée doit avoir lieu au Québec, à moins qu'il s'agisse d'une compagnie fermée, que les statuts de constitution prévoient que l'assemblée puisse être tenue à l'extérieur du Québec et que tous les actionnaires ayant droit d'y assister y consentent.

Sauf disposition contraire dans les statuts de constitution ou dans les règlements, un avis de la date, de l'heure et du lieu de l'assemblée doit être donné au moins dix jours à l'avance par courrier enregistré ou certifié à chaque actionnaire, à sa dernière adresse connue, et par un avis dans un journal publié en français et un journal publié en anglais dans la localité où la compagnie tient son siège social. Un actionnaire peut renoncer à l'obligation de donner un avis relativement à la tenue d'une assemblée des actionnaires, soit en signant une renonciation écrite, soit en assistant à l'assemblée. Pendant l'assemblée annuelle des actionnaires, ces derniers :

• reçoivent, étudient et approuvent le bilan et les autres états financiers qui leur sont présentés par le conseil d'administration, de même que le rapport du vérificateur s'il y a lieu;
• ratifient les résolutions adoptées par les administrateurs pendant l'année;
• élisent les administrateurs pour l'année à venir;
• nomment des vérificateurs; les actionnaires d'une compagnie fermée peuvent décider, par voie de résolution, de ne pas nommer de vérificateurs. Cette résolution, qui demeure valide jusqu'à la prochaine assemblée annuelle, doit être approuvée par tous les actionnaires, y compris ceux qui n'ont pas le droit de vote. Le vérificateur, dont le mandat expire à la prochaine assemblée annuelle, doit être un comptable agréé et il ne peut être un administrateur ou un dirigeant de la compagnie. Sa rémunération est fixée par les actionnaires, mais ce pouvoir est souvent délégué aux administrateurs; et
• dans le cas des petites compagnies, ratifier tous les actes faits par les administrateurs et les dirigeants au cours de l'année précédente.

Assemblée spéciale

Les actionnaires peuvent également se réunir dans des cas exceptionnels. Une assemblée spéciale peut être convoquée par les actionnaires, les administrateurs ou un juge.

• assemblée convoquée par les actionnaires
  Les actionnaires peuvent, n'importe quand, souhaiter se réunir pour discuter de problèmes urgents et pour prendre les mesures nécessaires. Le secrétaire de la compagnie doit recevoir une demande écrite signée par un pourcentage minimum des détenteurs des actions émises de la compagnie indiquant les objets de l'assemblée proposée. Les administrateurs doivent alors convoquer une assemblée spéciale pour discuter des questions mentionnées dans la demande écrite.
• assemblée convoquée par les administrateurs
  Certains actes, telle une modification aux statuts de constitution de la compagnie ou à ses règlements, exigent l'approbation des actionnaires, si bien que les administrateurs doivent convoquer une assemblée spéciale. L'avis de l'assemblée doit énoncer l'affaire qui doit y être prise en considération et il doit être envoyé aux actionnaires conformément aux règlements de la compagnie. À défaut de dispositions particulières relatives à l'obligation de donner un avis, les règles relatives à l'assemblée annuelle des actionnaires s'appliquent.
• assemblée convoquée par un juge
  Lorsqu'un compromis ou un arrangement est proposé entre la compagnie et ses actionnaires et que ce compromis ou arrangement touche les droits des actionnaires, un juge de la Cour supérieure siégeant dans le district où la compagnie tient son siège social peut, sur demande de la compagnie ou de tout actionnaire, ordonner la tenue d'une assemblée des actionnaires ou d'une assemblée de n'importe quelle catégorie d'actionnaires conformément aux directives du juge.

Il y a deux types de réunions du conseil d'administration : (a) les réunions régulières - ces réunions ont lieu à date fixe, conformément à ce qui est prévu dans les règlements; et (b) spéciales - il s'agit de toutes les autres réunions du conseil d'administration. En général, la plupart, voire toutes les réunions du conseil d'administration sont des réunions spéciales.

Comme c'est le cas pour les assemblées des actionnaires, les administrateurs doivent être avisés de toutes les réunions du conseil d'administration, sous réserve de quelques exceptions. Dans la plupart des cas, les règlements stipulent que l'avis doit être donné par le secrétaire de la compagnie sur les directives du président, du vice-président ou de deux administrateurs. La réunion peut être valablement tenue sans avis si tous les administrateurs sont présents ou si un administrateur dispense de l'obligation de donner un avis par écrit. Il n'est pas nécessaire que l'avis précise les affaires dont il sera question à la réunion, sauf disposition contraire dans les règlements.

Réunions annuelles

Le conseil d'administration se réunit au moins deux fois par année, à savoir avant et après l'assemblée annuelle des actionnaires. À la première réunion, les administrateurs étudient les rapports qui seront donnés aux actionnaires et ils adoptent le bilan qu'ils présenteront aux actionnaires. À cette réunion, les administrateurs adoptent une résolution qui autorise deux d'entre eux à signer le bilan au nom du conseil. Les administrateurs convoquent alors l'assemblée annuelle des actionnaires.

La réunion subséquente a généralement lieu immédiatement après la clôture de l'assemblée des actionnaires. Les administrateurs nouvellement élus ou réélus se réunissent pour élire les dirigeants pour l'année à venir et, si les actionnaires décident de ne pas élire de vérificateur, nomment un comptable.

Réunions spéciales

Une réunion du conseil d'administration peut également avoir lieu n'importe quand au cours de l'année. Ces réunions peuvent être tenues pour toutes sortes de motifs, notamment :

• acheter, vendre ou louer des biens de la compagnie;
• acheter ou racheter des actions de la compagnie;
• déclarer et payer des dividendes;
• combler des postes vacants au conseil d'administration;
• élire, destituer ou remplacer un dirigeant;
• intenter des procédures judiciaires au nom de la compagnie;
• adopter une résolution bancaire.