Informations préparatoires pour constituer une compagnie de Terre-Neuve

1. 

Choisir une dénomination sociale (nom corporatif). Vous pouvez choisir le nom de votre société (corporation/compagnie). Vous pouvez également demander au Directeur qu’il assigne à votre société, en guise de dénomination sociale, un numéro de matricule suivi des mots « Terre-Neuve Inc. ».

  • Les sociétés sont tenues d'inclure dans leur dénomination sociale une des expressions particulières suivantes, laquelle servira à indiquer sa forme juridique : Limited, Limitée, Incorporated, Incorporée, Corporation, Ltd., Ltée, Inc. ou Corp.
  • La dénomination sociale d’une société peut être en anglais, en français, dans ces deux langues ou dans une forme combinée de ces deux langues, sous réserve de diverses dispositions réglementaires.
  • Il est difficile de choisir une dénomination sociale parce que celle-ci doit être conforme à un grand nombre d'exigences légales et réglementaires. Par conséquent, pour accroître les chances que la dénomination sociale que vous proposez soit acceptée, il est recommandé de choisir une dénomination qui décrive bien votre entreprise (élément descriptif) et qui soit aussi spécifique et distincte que possible (élément distinctif). Si la dénomination sociale que vous proposez renferme des noms communs et populaires, vos chances qu'elle soit acceptée diminuent considérablement.
  • Pour accélérer le processus de constitution et pour permettre la délivrance presque instantanée de votre certificat de constitution, une société peut, à la demande du ou des fondateurs, demander que lui soit assigné un numéro de matricule en guise de dénomination sociale. Le numéro matricule assigné est suivi des mots «Terre-Neuve Inc.» ou «Terre-Neuve Ltée». En outre, la société peut enregistrer un autre nom (« nom commercial », « nom d’emprunt », « raison sociale ») lequel pourra être utilisé par la société dans ses activités commerciales. La société peut alors être connue par sa clientèle comme faisant affaires sous cet autre nom. Bien que la société doive être identifiée par sa dénomination sociale réelle (c'est-à-dire le numéro matricule suivi de la mention « Terre-Neuve Inc. » ou «Ltée ») pour toutes les questions et rapports officiels et juridiques (contrats, factures, commandes de marchandises ou de services, effets de commerce), la société peut utiliser son autre nom pour ses enseignes extérieures, ses cartes d'affaires, son papier en-tête, etc.

2. 
Choisir le siège social. Vous devez choisir un siège social en Terre-neuve pour la société.
  • Le siège social d’une société est son adresse physique et le Directeur doit être tenu informé de cette adresse. Le siège social peut être une adresse commerciale ou résidentielle, mais ne peut pas être un casier postal.
  • Le siège social est habituellement la principale place d’affaires de la société (par exemple, magasin, bureau ou manufacture). Si la société a plusieurs places d’affaires, vous pouvez en choisir une comme siège social.

3. 

Actionnaires. Vous devez déterminer qui seront les premiers actionnaires de la société .

  • Les actionnaires sont ceux à qui appartiennent les actions de la société. En raison du droit de vote que confèrent une ou plusieurs catégories d’actions, les détenteurs de ces actions contrôlent la société.
  • Toute société privée doit avoir au moins un (1) actionnaire et peut en avoir plusieurs. Elle doit toutefois en avoir moins de 50.
  • Vous aurez besoins de l’adresse résidentielle de chaque actionnaire.

4. 

Nombre d’actions.Vous devez indiquer le nombre d’actions souscrites par chaque actionnaire.

  • Une société peut émettre un nombre illimité d'actions si elle le souhaite et l’indique dans ses statuts. L’important est de bien déterminer la proportion des actions émises en faveur de chacun des actionnaires. Par exemple, si deux (2) actionnaires ont chacun 50% des actions d’une société, il importe peu que chaque actionnaire ait 10 ou 10 000 actions, chacun ayant le même pourcentage d’actions.
  • Néanmoins, il pourrait être avantageux d’émettre une plus grande quantité d’actions afin par exemple de faciliter la vente ultérieure d’une partie des actions. De plus, des émissions futures à d’éventuels investisseurs pourraient ainsi s’avérer plus attrayantes, la valeur de chaque action étant moins élevée.
  • Il est commun que la totalité des actions émises aux premiers actionnaires soit au nombre de cent (100). Toutefois, vous pouvez décider d’émettre plus ou moins d’actions selon vos besoins.

5. 

Administrateurs. Vous devez décider qui seront les administrateurs de la société.

  • Les administrateurs sont tenus à la gestion des affaires de la société. Les administrateurs sont élus par les actionnaires.
  • Toute société doit avoir au moins un administrateur. Seul des individus (personnes physiques) peuvent être administrateurs.
  • Le conseil d’administration d’une société de Terre-neuve doit généralement se composer de 50% de résidents canadiens.
  • Les administrateurs peuvent également être dirigeants et actionnaires de la société. Ce qui est généralement le cas dans les petites entreprises.
  • Vous aurez besoin de l’adresse de chaque administrateur ainsi que de savoir s’ils sont des résidents canadiens.

6. 

Dirigeants. Vous devez choisir qui seront les dirigeants de la société.

  • Les dirigeants sont chargés de la gestion quotidienne des affaires de la société. Il s’agit du président, du vice-président, d’un trésorier, d’un secrétaire ou de tout autre dirigeant qu'il sera jugé opportun de nommer. La nomination d’un président et d’un secrétaire suffit souvent à la gestion des affaires de la société.
  • Les dirigeants peuvent occuper plus d’un poste (par exemple, le président peut également être le secrétaire et le trésorier, en plus d’être administrateur et actionnaire, ce qui est fréquemment le cas dans les petites entreprises).
  • Vous aurez besoin de l’adresse résidentielle de chaque dirigeant.

7. 

Dernier jour de l’exercice financier. Vous devez indiquer le dernier jour de l’exercice financier de la société.

  • Sauf exception, un exercice financier est une période de 12 mois utilisé par la société pour établir des résultats financiers. Le dernier jour de l’exercice financier de la société est le dernier jour de cette période. Ce dernier jour ne doit pas nécessairement être le 31 décembre (bien que ce soit souvent le cas) mais il est habituellement le dernier jour d’un mois donné.

8. 

Comptables. Vous pouvez indiquer le nom de vos vérificateurs ou comptables.

  • Les vérificateurs sont les professionnels qui dressent et vérifient les états financiers de la société en plus d’attester de la véracité des informations qui y figurent. Une société doit généralement avoir un vérificateur pour préparer ses états financiers annuels. Les vérificateurs sont des comptables agréés. Ils ne peuvent être administrateurs ou dirigeants de la société. Vous pouvez cependant choisir de nommer un comptable qui préparera les états financiers de la société sans agir à titre de vérificateur, à condition toutefois que tous les actionnaires y consentent. Cette décision demeure valide seulement pendant un an, soit jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

9. 

Frais. Les droits prescrits pour constituer une société de Terre-Neuve sont de $250. Les sociétés avec une dénomination sociale doivent également faire une recherche au préalable de leur nom au coût de $29.95.