Corporations professionnelles

Une corporation professionnelle est une corporation qui offre des services professionnels dans laquelle un membre d’une profession régie par son organisme professionnel permet à ses membres de pratiquer leur profession par le biais d’une corporation et non d’une entreprise individuelle ou d’un partenariat. Chaque corporation professionnelle a son propre ensemble de règles et impose un certain nombre de formalités à respecter. Vous trouverez ci-dessous les exigences typiques relatives aux corporations professionnelles. Cependant, nous vous suggérons de prendre contact avec votre organisme professionnel avant d’effectuer la constitution d’une corporation professionnelle.

Quelles professions peuvent intégrer une corporation professionnelle?

Selon la législation, seules les professions régies par un organisme professionnel ou par une association professionnelle tel que prévu par la loi peuvent constituer une corporation professionnelle. Chaque province a des lois et des règles différentes concernant les professions qui sont régies par ces organismes professionnels. En général, voici, entre autres, les professions qui peuvent constituer une corporation professionnelle : comptable, architecte, avocat, médecin, dentiste, vétérinaire, ingénieur.

Formation et exploitation

Une corporation professionnelle ressemble à une société par actions. Elle doit se conformer aux lois sur les sociétés ainsi qu’aux règles des organismes de réglementation professionnelle. Une corporation professionnelle est constituée de la même manière qu’une société par actions, avec cependant une ou plusieurs limites supplémentaires, selon la juridiction :

1. Toutes les actions du capital de la corporation (ou un pourcentage minimum) doivent être détenues par des personnes membres de l’organisme professionnel de la profession de la corporation.
2. Au moins un des fondateurs doit être membre de l’organisme professionnel de la profession en question.
3. Au moins un des administrateurs (ou une majorité, ou même la totalité) doit être membre de l’organisme professionnel de la profession en question.
4. Les statuts constitutifs, en plus de toutes les autres exigences, doivent limiter les activités de la corporation à la profession.
5. La corporation professionnelle pourrait avoir à obtenir auprès de l’organisme professionnel un certificat indiquant que les actions sont détenues par des personnes dûment autorisées de la profession.
6. Les corporations professionnelles doivent généralement utiliser le nom de leur profession dans leur dénomination sociale. Elles doivent aussi comporter les mots « corporation professionnelle » dans leur dénomination sociale.

De plus, la corporation professionnelle pourrait avoir à obtenir un certificat d’enregistrement auprès de l’organisme professionnel, indiquant qu’aucun administrateur membre de l’organisme professionnel, actionnaire ou employé de la corporation ne fait l’objet de mesures disciplinaires. Il est possible que soit exigé le renouvellement du certificat d’enregistrement aussi régulièrement que ne l’exige la loi ou les règlements de l’organisme professionnel. Les corporations professionnelles peuvent être sujettes à d’autres limites et à d’autres règles imposées par leur organisme professionnel respectif.

Questions de responsabilité

Une corporation professionnelle assure à ses actionnaires une responsabilité limitée dans certains domaines. En général, un actionnaire est responsable des dettes de la corporation dans la mesure de son investissement. Les biens personnels ne sont généralement pas exposés. Voici quelques exceptions :

• Une dette d’affaire a été cautionnée personnellement par un actionnaire.
• Le voile corporatif a été levé.
• Une faute professionnelle a été commise.

La responsabilité en cas de faute professionnelle se limite généralement à trois circonstances : (a) la responsabilité provient de la faute du propriétaire; (b) le propriétaire a supervisé ou dirigé la personne qui a commis la faute; ou (c) le propriétaire a joué un rôle direct dans l’activité qui a résulté en une faute.

Les dirigeants, les administrateurs, les employés et les agents de la corporation peuvent être tenus personnellement responsables pour les activités qui découlent de leurs services à la corporation. La corporation peut indemniser ses dirigeants, administrateurs, employés et agents pour les coûts et les dépenses qui découlent de ces responsabilités. De plus, la corporation peut acheter une assurance pour couvrir ses dirigeants, administrateurs, employés et agents pour leurs responsabilités qui découlent de leurs services à la corporation.

Si les activités peuvent poser des risques de blessure personnelle ou de dommage aux biens, la responsabilité peut être importante. Cependant, une assurance commerciale adéquate est essentielle pour mettre l’entreprise à l’abri de responsabilités légales écrasantes résultant d’une blessure personnelle ou d’un dommage aux biens.

Période d’existence

Une corporation professionnelle a une vie moins stable qu’une société par actions car elle dépend de ses membres. Par exemple :

1. Le décès ou la déchéance d’un actionnaire ou d’un employé peut donner lieu à la dissolution de la société.
2. Si un dirigeant, un actionnaire, un agent ou un employé membre de l’organisme professionnel d’une corporation professionnelle est privé de l’exercice de ses droits d'offrir des services professionnels, il doit cesser toute activité et toute participation financière dans la société. Le défaut de se conformer peut donner lieu à la déchéance du certificat de constitution de la corporation et à sa dissolution.
3. Une corporation professionnelle doit faire part du décès d’un actionnaire à l’organisme professionnel approprié dans les 30 jours suivant la date du décès. En l’espace d’un an, toutes les parts détenues par l’actionnaire décédé doivent être reprises par la corporation professionnelle ou par des personnes admissibles à leur détention.
4. Un organisme professionnel peut suspendre ou révoquer le certificat d’enregistrement d’une corporation professionnelle si :
   1. La société ne destitue ou ne congédie pas un dirigeant, un administrateur, un employé ou un actionnaire dont la licence est suspendue ou révoquée.
   2. La corporation professionnelle ne s’est pas conformée à la Loi sur les corporations professionnelles ou au règlement de l’organisme professionnel.

Si le certificat d’enregistrement est suspendu ou révoqué, la corporation doit cesser de fournir des services professionnels et le secrétaire d’État retirera son statut à la corporation.

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